华泰股份(600308)：山东康桥律师事务所关于华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券补充法律意见书（一）

　　CQ9电子《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

　　《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的法律意见书》

　　《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》

　　山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）已就山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜出具了编号为康桥（济）律意见（2023）003号《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。根据上海证券交易所作出的《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕120号），本所现就审核问询函中需要律师补充核查说明的问题，及报告期内发生变化的事项进行核查，并出具本法律意见书。

　　本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明以外，与其在本所已出具的《法律意见书》中的含义相同。

　　本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对本次发行发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的说明或其他证明文件。

　　本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、准确、完整、有效，有关材料上的签字和印章均真实、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印件和原件完全一致；公司所作出的各项陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的非自身制作的其他文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，公司未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响本所对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所有相关自然人均具有完全民事行为能力，相关各方的工作人员口头介绍的情况均是真实、完整、准确的。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。

　　本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部在其申报材料中自行引用或按中国证监会与上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下。

　　根据申报材料，1）发行人于 2017年申请非公开发行股票，发行人控股股东华泰集团和实际控制人李建华出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，发行人于 2019年 7月 1日撤回该次发行申请。发行人 2021年发行可转债申请因豁免履行前述承诺程序存在瑕疵未获证监会通过，发行人已于 2021年 5月召开股东大会弥补了程序瑕疵；2）针对前次可转债事项，华泰集团和李建华于 2020年 9月 9日出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》《关于相关主体切实履行公司填补即期回、报措施承诺》，于 2021年 4月 15日出具了《不进行短线交易承诺函》，目前《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》仍在履行中，《不进行短线交易承诺函》《关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺》已终止；3）针对本次发行可转债事项，华泰集团及李建华于 2022年 10月 27日出具了《关于避免同业竞争承诺函》；4）本次发行可转债向原股东优先配售。

　　请发行人说明：（1）2019年撤回非公开发行股票申请的原因，相关情形是否已消除或发生变化，是否会对本次发行造成重大不利影响；（2）前次被否事项是否已整改完毕，报告期内是否存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷以及发行人的完善措施，发行人公司治理及内控制度是否健全有效；（3）本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容，是否符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，是否合法合规；相关承诺的履行情况，是否存在履行障碍，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形；（4）发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股票的计划或者安排，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，若否，请出具承诺并披露。

　　请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 3条的相关规定发表明确意见。

　　一、2019年撤回非公开发行股票申请的原因，相关情形是否已消除或发生变化，是否会对本次发行造成重大不利影响

　　发行人前次非公开发行股票申请于 2017年 12月 5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。2019年 7月 1日，发行人召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过《关于终止公司 2016年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，并向中国证监会申请撤回此次非公开发行股票申请文件，独立董事发表了同意的独立意见，根据发行人股东大会对董事会关于此次发行的授权，该议案无须提交发行人股东大会审议。中国证监会于 2019年 7月 16日出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]215号）。

　　发行人全资子公司日照华泰纸业有限公司（以下简称“日照华泰”）位于日照市莒县，2016年以来，日照华泰为实现可持续健康发展，根据莒县“突破园区、聚力招引”和企业“退城进园”的指导方针，在巩固传统浆纸产业的基础上，积极拓展精细化工为另一主导产业，在“海右工业园”规划建设化工、浆纸基地。基于上述原因，日照华泰规划建设精细化工有机合成中间体及配套项目，该项目计划总投资 7.28亿元，主要内容包括年产 2万吨对氨基苯酚，年产 1万吨间苯二胺及配套电解制氢、配套锅炉、相应配套的其他公用工程设施。

　　为解决项目建设资金问题，发行人计划通过非公开发行股票的方式进行融资9.3亿元，其中 6.57亿元用于子公司日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目建设，2.73亿元用于补充流动资金。

　　在日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目推进过程中，项目备案、土地、节能、环评等手续办理顺利，但受周边滨州、江苏等地相关化工企业接连出现安全事故影响，日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目安评手续自2016-2019年始终未能获得审批通过，导致该项目一直无法正常开工建设。

　　日照华泰位于莒县城区的老厂区，由于工艺落后、设备老化、环保压力逐渐增大，2018年开始，日照华泰投资建设了特种浆纸项目，主要产品有本色牛皮纸、黑卡纸、本色淋膜纸、高强纸袋纸、伸性纸等，该项目目前已投产运营，产能达到特种纸 10万吨，本色针叶浆 15万吨，成为发行人新的利润增长点。

　　由于日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目无法开工建设，且日照华泰在此期间已逐步向特种纸方向成功转型，发行人决定终止实施此精细化工有机合成中间体及配套项目。鉴于募投项目搁置，发行人于 2019年 7月 1日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并撤回申请申请文件的议案》，并向中国证监会申请撤回了此次非公开发行股票的申请文件。

　　截至本问询函回复的签署日，精细化工有机合成中间体及配套项目仍处于终止实施的状态，相关情形未发生变化。终止实施精细化工有机合成中间体及配套项目仅为发行人在特定时间做出的符合发行人当时利益的经营决策，不会对本次发行可转换公司债券造成重大不利影响。

　　二、前次被否事项是否已整改完毕，报告期内是否存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷以及发行人的完善措施，发行人公司治理及内控制度是否健全有效

　　发行人前次公开发行可转换公司债券申请于 2021年 3月 16日获得中国证监会受理。中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2021年第 45次发审委会议于 2021年 4月 26日召开，山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司证券未获通过。2021年 5月 14日，中国证监会作出《关于不予核准山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转债申请的决定》（证监许可〔2021〕1655号）。

　　根据中国证监会《关于不予核准山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转债申请的决定》，公司前次申报未予核准的主要问题如下：

　　与你公司未来的潜在同业竞争问题，出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》,承诺未来 12个月内通过行使股东权利，按照市场化合法合规方式避免你公司与华泰集团全资子公司联成化工潜在同业竞争问题。2019年 7月 1日，你公司董事会审议通过终止非公开发行并撤回申请文件的议案并予以公告。公告同时披露，本次非公开发行终止之后，公司、认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。上述事项未按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的要求，履行股东大会决策程序。

　　综上，发审委认为，你公司不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项的相关规定。

　　发审委会议以投票方式对你公司的公开发行可转债申请进行了表决，同意票数未达到 5票，申请未获通过。根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 163号)和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令第 134号)等有关规定，现依法对你公司的公开发行可转债申请作出不予核准的决定。”

　　为确保前次非公开发行股票拟实施的募投项目精细化工有机合成中间体及配套项目未来不会与关联方联成化工发生同业竞争，公司控股股东华泰集团和实际控制人李建华先生，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会[2013]公告 55号），于 2018年 8月 6日出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，其中包括拟通过多种方式避免华泰股份与联成化工未来可能存在的潜在同业竞争情形，相关表述如下：

　　“随着华泰股份业务的发展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。为进一步提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产品。本公司全资子公司东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）亦属于化工行业。为避免未来可能发生的潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供更大的发展空间，本公司/本人承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在未来 12个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东权利，按照市场化方式通过包括但不限于资产注入、向无关联第三方出售等合法合规的方式避免未来可能发生的潜在同业竞争。如届时实施资产注入、向无关联第三方出售等方式，需获得华泰股份董事会、股东大会或有关监管机构核准”。

　　2019年 1月 11日华泰股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司收购控股股东全资子公司东营市联成化工有限责任公司股权的关联交易的议案的议案》，同意以支付现金方式收购联成化工 100%的股权，待审计/评估工作完成，联成化工抵押担保事项解除后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况确定是否提交股东大会审议批准。

　　在上述方案实施过程中，联成化工一笔为发行人关联方山东黄河三角洲矿盐化工有限公司的贷款提供的抵押担保始终无法解除。该项担保的担保范围为主债权金额为 5亿元的债务本金、利息、违约金、实现债权、抵押权而发生的费用等，贷款最后一期还款日为 2023年 9月 21日。经与贷款银行多次协商未果，发行人考虑到上市公司如若收购联成化工将形成发行人对关联方的大额对外担保，不利于减少关联交易，同时亦会增加上市公司的债务风险，不利于上市公司股东利益。

　　此外，发行人认为终止实施前述精细化工有机合成中间体及配套项目并撤回非公开发行股票申请后，未来发生潜在同业竞争的可能性随即消除。相关承诺的出具背景已发生变化，不再具有履行的必要性。

　　因此，2019年 7月 1日，公司董事会审议通过《终止非公开发行并撤回申请文件的议案》并予以公告。公告同时披露，本次非公开发行终止之后，公司、认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。

　　当时有效的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第三条规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”

　　针对控股股东华泰集团和实际控制人李建华于 2018年 8月 6日出具的《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，发行人于 2021年 4月 29日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》《关于终止收购控股股东全资子公司东营市联成化工有限责任公司股权的议案》等，并将《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》提交股东大会审议；发行人于 2021年 5月 14日召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》；独立董事对此发表了独立意见，在本议案的表决中，关联董事进行回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。至此，发行人已弥补了关于豁免上述承诺履行的程序瑕疵。

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；”

　　前述未履行向投资者作出的公开承诺及豁免履行承诺的程序距离本次申报基准日已超过一年，且前次公开发行可转债被否事项已整改完毕，不会对本次发行造成不利影响。

　　（二）报告期内是否存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷以及发行人的完善措施

　　包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《重大投资决策管理制度》等。

　　结合业务特点和内控要求，公司设置了内部机构，明确各自的职责权限；报告期内，各层各级按规定的职责和授权执行业务。同时，公司结合企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司的内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。

　　公司有较为积极的控制环境，董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平。高管人员能够有效的执行董事会批准的战略和决策。高管人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确，高管人员能够促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。报告期内不存在公司治理与内控制度方面的重大缺陷。

　　发行人现行章程已按《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及中国证监会及上海证券交易所的规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《总经理工作细则》以及股东大会、董事会、监事会的议事程序。

　　发行人现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会召开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席会议方式、股东大会会议记录等事项作出了更详细的操作性规定，有利于规范股东大会的运行。

　　报告期内，发行人共召开 6次股东大会，涉及对公司发行股票、关联交易、董事监事选举、利润分配、修改公司章程等事项作了有效决议，历次公司股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

　　发行人当前董事会为第十届董事会，由 9名董事组成，包括 6名非独立董事和 3名独立董事，任期至 2024年 5月 13日。报告期内，发行人董事会严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》的相关规定规范运行。

　　董事会除行使《公司法》规定的法定职权外，还应该确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易的权限并建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人员对重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。

　　发行人董事会下设 4个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会、提名委员会。

　　发行人当前监事会为第十届监事会，任期至 2024年 5月 13日。在任职期间内，发行人监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规范运行。

　　发行人监事会由 7名监事组成，设监事会主席 1人、监事会副主席 1人；监事包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　根据发行人现行的《公司章程》，发行人董事会设独立董事 3人。发行人现行的《公司章程》对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、权利义务等事项作出了详尽的规定。发行人现任三名独立董事戚永宜、田国兴、寇祥河，均由公司股东大会选举产生，任期至 2024年 5月 13日。

　　报告期内，发行人独立董事对各项事项共出具 37次独立意见。发行人独立董事依照《公司章程》《独立董事工作制度》中独立董事相关规定认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。

　　针对公司业务的特点，公司制定了涉及采购和费用及付款、销售及收款、资产管理、质量与安全环保、资产管理等一系列内部控制制度，有助于保证公司经营管理目标的实现。

　　发行人建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，严格遵守《物资采购管理制度》等相关规定。

　　发行人建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，严格执行《销售管理制度》《应收账款管理规定》等。

　　发行人非常重视质量与安全环保方面的管理，制定了《环境保护管理制度》《产品质量问题处理管理制度》《安全生产规章制度汇编》等相关控制制度。发行人已通过 ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、ISO45001：2018职业健康安全管理体系等认证。

　　为规范公司的关联交易，保证发行人关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》，对关联交易的决策程序作出了明确规定，确保关联交易公平、公正、合理。

　　发行人严格遵守《对外担保管理制度》等相关规定，明确了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。

　　议程序。公司制订了对外投资管理的制度，进一步细化并明确了对外投资的审批权限、审议程序以及执行程序。

　　发行人按照有关规定制定了《募集资金管理规定》《募集资金管理办法》等，对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效率。

　　发行人建立了《信息披露制度》《控股股东内幕信息管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。

　　2023年 4月 20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东华泰纸业股份有限公司 2022年度内部控制审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0032），认定发行人于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　综上所述，发行人前次被否事项已经整改完毕，报告期内不存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷，发行人公司治理及内控制度健全有效。

　　华泰集团 有限公司、 实际控制 人对山东 华泰纸业 股份有限 公司存放 于财务公 司资金的 安全性做 出承诺

　　控股股东华泰集团有限公司及实际控制人李建华保障华泰集团财务有限公司（以下 简称“华泰财务公司”）和山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”）的独 立性，并出具了《华泰集团有限公司、实际控制人对山东华泰纸业股份有限公司存 放于财务公司资金的安全性做出承诺》，具体如下： “1、保证不利用控股股东、实际控制人地位干预华泰股份及其控股子公司和华泰集 团财务公司的经营，不强制华泰股份及其控股子公司接受华泰集团财务公司的金融 服务; 2、本公司/本人一直且将继续督促华泰集团财务公司规范运作、合规经营，保证华 泰股份其控股子公司存于财务公司资金的安全性； 3、本公司/本人一直且将继续督促华泰集团财务公司配合华泰股份履行上市公司关 联交易决策程序和信息披露义务。”

　　山东华泰 纸业股份 有限公司 关于控股 股东及实 际控制人 出具不进 行短线交 易承诺函

　　山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟公开发行可转换公 司债券（以下简称“本次发行”）。发行人控股股东华泰集团有限公司拟参与本次发 行认购。根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》（证监会令第 178号）等相 关规定，公司控股股东华泰集团有限公司及实际控制人李建华出具如下承诺： “1、本人/本公司承诺，华泰股份本次公开发行可转换公司债券前后六个月内，不存 在减持华泰股份股票或可转换公司债券的计划或安排；2、本人/本公司将严格遵守 《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交 易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖华泰股 份股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线日

　　将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依 法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人 履行信息披露义务；4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持所得收益归华泰 股份所有；5、本人/本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依 法承担法律责任。”

　　一、公司的控股股东、实际控制人相关承诺根据中国证监会的相关规定，为保证公 司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人 李建华先生作出以下承诺： “（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（二）本公司/本人承诺 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公 司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 二、公司董事、高级管理人员相关承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地 履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公 司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本 人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）本人承诺切实履行公司制定的有关 填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

　　已终止前次可转债事 项，因不存 在对即期回 报摊薄的影 响，承诺相 应失效

　　本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　华泰集团作为公司控股股东，出具承诺如下：“1、本公司及本公司控制的其他公司 或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的 业务或活动。2、本公司作为华泰股份控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其 他权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方 式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业务 或活动。3、本公司将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、 自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。4、本公司 将善意履行作为华泰股份控股股东的义务，不利用控股股东的地位，就华泰股份与 本公司及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使华泰股 份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。5、本公司及本公司控制 的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）与华泰股份之间将尽可能减少和尽 量避免不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件以及华泰股份公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保 交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害华泰股份及其 中小股东的合法权益。6、在本公司作为华泰股份控股股东期间，本声明、承诺与保 证将持续有效。” 李建华作为公司的实际控制人，出具承诺如下：“1、本人及本人控制的其他公司或 者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的业 务或活动。2、本人作为华泰股份实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何 方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他 权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式 从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业务或 活动。3、本人将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、自主 决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。4、本人将善意

　　履行作为华泰股份实际控制人的义务，不利用实际控制人的地位，就华泰股份与本 人及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使华泰股份的 股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。5、本人及本人控制的其他公 司或者企业（附属公司或者附属企业）与华泰股份之间将尽可能减少和尽量避免不 必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及华 泰股份公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格 公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害华泰股份及其中小股东 的合法权益。6、在本人作为华泰股份实际控制人期间，本声明、承诺与保证将持续 有效。”

　　山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会[2013]公告 55号）的规定，本 公司控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）和实际控制人李建华先生， 为避免与华泰股份未来的潜在同业竞争问题，出具了关于《避免同业竞争与利益冲 突的承诺函》。 一、华泰集团作为公司控股股东，出具承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有 从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。2、本公司作为华泰股份控股股东 期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经 营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成 竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、 相似或可以取代华泰股份产品的业务或活动。3、本公司将充分尊重华泰股份的独立 法人地位，保障华泰股份独立经营、自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、 业务、财务、机构独立。4、本公司将善意履行作为华泰股份控股股东的义务，不利 用控股股东的地位，就华泰股份与本公司及附属公司或附属企业相关的任何关联交 易采取任何行动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权 益的决议。如果华泰股份必须与公司及附属公司或附属企业发生任何关联交易，则

　　本公司承诺将促使上市交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。 5、随着华泰股份业务的发展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。为进一步 提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产品。本公司 全资子公司东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）亦属于化工行业。 为避免未来可能发生的潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供更大的发展空间， 本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在未来 12个月内对联成化工进行 规范整改，通过行使股东权利，按照市场化方式通过包括但不限于资产注入、向无 关联第三方出售等合法合规的方式避免未来可能发生的潜在同业竞争。如届时实施 资产注入、向无关联第三方出售等方式，需获得华泰股份董事会、股东大会或有关 监管机构核准。华泰集团因违反资产注入承诺的任何条款而导致上市公司遭受的一 切损失、损害和开支，华泰集团将予以赔偿。6、在本公司作为华泰股份控股股东期 间，本声明、承诺与保证将持续有效。” 二、李建华作为公司的实际控制人，出具承诺如下： “1、本人及本人控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事 与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。2、本人作为华泰股份实际控制人期间， 不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的 任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或 可以取代华泰股份产品的业务或活动。3、本人将充分尊重华泰股份的独立法人地位， 保障华泰股份独立经营、自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财 务、机构独立。4、本人将善意履行作为华泰股份实际控制人的义务，不利用实际控 制人的地位，就华泰股份与本人及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任 何行动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 如果华泰股份必须与本人及附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本人承诺将 促使上市交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。5、随着华泰股份业务的发 展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。为进一步提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产品。本人实际控制的公司东营市联成化 工有限责任公司（以下简称“联成化工”）亦属于化工行业。为避免未来可能发生的

　　潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供更大的发展空间，本人承诺在符合相关法 律、法规规定的前提下，在未来 12个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东 权利，按照市场化方式通过包括但不限于资产注入、向无关联第三方出售等合法合 规的方式避免未来可能发生的潜在同业竞争。如届时实施资产注入、向无关联第三 方出售等方式，需获得华泰股份董事会、股东大会或有关监管机构核准。本人因违 反资产注入承诺的任何条款而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，本人将 予以赔偿。6、在本人作为华泰股份实际控制人期间，本声明、承诺与保证将持续有 效。” 上市公司会持续关注潜在同业竞争的问题，督促华泰集团及李建华尽早解决潜在同 业竞争的问题，并及时公告相关的安排与进展。

　　华泰股份关于不使 用募集资 金对财务 公司进行 出资或增 资的承诺 函

　　山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票。 根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（172406号）相关要求，山东华泰纸业股份有限公司现就募集资金使用的 相关事项作如下承诺： “2017年 4月 28日，公司与控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）签 署《出资协议》，公司拟与华泰集团共同投资设立财务公司，财务公司注册资本暂 定为人民币 10亿元，由华泰集团和华泰股份作为发起人以现金形式出资，其中华泰 股份出资额为 4亿元人民币，占比 40%。该事项尚需获得中国银行业监督管理委员 会批准。鉴于上述情况，公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开 发行股票方案使用本次发行的募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集 资金管理办法》等内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不会通过变 更募集资金投资项目直接或间接使用募集资金对财务公司进行出资或增资。”

　　前次非公开 发行申请已 撤回，财务 公司已由公 司自有资金 出资设立， 相关承诺失 效

　　山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票。 根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（172406号）相关要求，山东华泰纸业股份有限公司现就募集资金使用的