亚香股份(301220)：会计师事务所出具的对公司年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　CQ9电子我们审核了后附的昆山亚香香料股份有限公司（以下简称亚香股份公司）董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　本鉴证报告仅供亚香股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为亚香股份公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是亚香股份公司董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，后附的亚香股份公司2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了亚香股份公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　（此页无正文，为昆山亚香香料股份有限公司容诚专字[2023]215Z0125号报告之签字盖章页。）

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将昆山亚香香料股份有限公司（以下简称公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,020.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币35.98元/股，募集资金总额为人民币726,796,000.00元，扣除发行费用人民币64,701,898.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币662,094,101.50元。

　　上述募集资金已划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月17日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　注1：2022年7月14日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金204,631,274.63元。本年度使用补充流动资金项目100,000,000.00元，合计投入募集资金投资项目为304,631,274.63元。

　　注2：2022年7月14日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，并于2022年8月1日第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金42,600,000.00元永久性补充流动资金。

　　为规范募集资金的管理和使用、保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、管理与监督等做出了明确的规定。

　　根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司及子公司开立了募集资金专户，用于首次公开发行股票的募集资金的存放和使用。在募集资金到账后，公司及子公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方、四方监管协议，明确了各方的权利和义务。

　　上述募集资金监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，协议各方均按照上述募集资金监管协议的约定行使权利及履行义务。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户开立和存储情况如下：金额单位：人民币元

　　截至2022年12月31日，公司募集资金的投入情况及效益情况详见“附表1”。

　　2022年7月14日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金204,631,274.63元及已支付发行费用8,623,961.14元，共计213,255,235.77元，独立董事发表了同意的独立意见。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换预先投入自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于昆山亚香香料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0266号），保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　首次公开发行股票的募集资金中超募资金共计142,094,101.50元，公司于2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，于2022年8月1日第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金42,600,000.00元永久性补充流动资金，公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。募集资金余额为318,156,596.44元（含募集资金存款利息收入和尚未支付的发行费用），其中，账户活期余额10,656,596.44元，现金管理余额307,500,000.00元。

　　报告期内，由于工作人员经验不足，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但超额现金管理部分系公司购买了安全性高、流动性好的理财产品，且相关产品已到期归还至募集资金专户，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司于2023年2月1日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项已经董事会、监事会进行补充审议确认，独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议核查意见，公司已补充履行了必要的审批程序。

　　除上述行为外，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，不存在其他违规情况。

　　6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目一期于2021年12月达到预计可使用状态， 但鉴于2022年度该项目处于试生产阶段，未能达成完全达产状态，无法与武穴坤悦、江西亚香形成完整的协同产能。因此2022年 度实现效益不能与项目整体预计实现效益进行比较。

　　公司首次公开发行人民币普通股股票超募资金14,209.41万元。公司于2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监 事会第二次会议，于2022年8月1日第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 同意公司使用超募资金4,260.00元永久性补充流动资金，占超募资金的29.98%。

　　公司于2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金20,463.13万元

　　公司于2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，于2022年8月1日第二次临时股东大会分别 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过31,000.00万元的闲置募集资 金（含超募资金）和不超过35,000.00万元的自有资金进行现金管理。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金（含超募资 金）进行现金管理未到期余额为人民币30,750万元。

　　截至2022年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理30,750万元尚未到期，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专 户内。截至2022年12月31日募集资金活期账户余额为1,065.65万元。

　　报告期内，由于工作人员经验不足，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但超额现金管理部分系公 司购买了安全性高、流动性好的理财产品，且相关产品已到期归还至募集资金专户，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可 获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计

　　划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司于2023年2月1日 召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度 的议案》，追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项已经董事会、监事会进行补充审议确认，独立董事已发表明确同 意的独立意见，保荐机构出具了无异议核查意见，公司已补充履行了必要的审批程序。

　　注：此处募集资金总额为扣除与本次发行有关的发行费用（不含增值税）后的募集资金净额。